사장의 선택

사장의 선택



전혜림, 김홍 지음

새로운제안 / 2016년 6월 / 314쪽 / 15,000원





Part 1. 돈에 대한 선택



비올 때 우산 뺏기 - 기업 부채관리



대부분의 CEO들에게 ‘사업을 하면서 가장 걱정 되는 게 무엇인가’를 물어보면, 항상 나오는 단어 중 하나가 ‘은행 대출’이다. 대출을 하면서 약관을 일일이 읽어보는 사장은 없다. 보험 가입할 때와 마찬가지다. 하지만 자세히 읽어본다면 생각과는 다른 사실을 많이 발견하게 된다. 3개월 단위나 그 이하 기간 단위로 언제든지 상환을 요구할 수 있도록 되어 있다. 은행 등의 금융기관은 환율이나 경기 등의 외부환경이 달라진다면 언제든지 대출 상환 요구가 가능하다.

빌릴 때만 갑, 갚을 때는 을: 무역회사를 운영 중인 한 사장은 주거래은행의 이런 원금상환 요구로 인해 골치가 아픈 상황이었다. 은행 대출 문제로 급하게 만나자는 연락을 받고 나갔는데, 한 사장은 나를 만나자마자 은행 이야기로 목에 핏대를 세운다. “인정머리는 눈곱만큼도 없는 놈들이야. 사업을 시작하고부터 인연이 돼서 20년이 넘게 주거래은행도 바꾸지 않고 그동안 이자 한 번 밀리지 않고 꼬박꼬박 갚아줬는데, 그런 건 하나도 반영 안 해주고 말이야. 나쁜 놈들!” 한 사장은 한참을 씩씩거리면서 은행을 성토했다. 듣고 보니 무역수지와 외화환율이 일시적으로 나빠진데다가, 무역업 특성상 선주문 거래량이 늘어나 일시적으로 매입채무가 증가해서 재무제표상의 부채가 증가한 것일 뿐 영업수익은 전혀 문제가 없다고 했다. 실제로 살펴본 회사 재무제표상의 전반적인 경영지표도 작년에 비해 문제가 될 만큼 크게 변동이 있는 것도 아니었다.

특이한 점은 일반 무역업종에 비해서도 업종 평균 이하의 부채비율이었음에도 불구하고, 갑자기 주거래은행에서 이 부채비율을 문제 삼아 원금 일부 상환을 요구하고 있었다. 은행 지점장을 만나 확인해 보니 은행 전체적으로 업종별 부채비율 관리한도에 변동이 생겨서 발생한 문제였는데, 월급쟁이 은행 지점장이야 본사 방침이 그러하니 어쩔 수 없었을 것이다. 하지만 갑작스런, 그리고 일방적인 원금 일부 상환 통보는 분명히 문제가 있어 보였다. 상황이 그렇다면 사전에 충분히 시간을 갖고 해당 기업들에게 알려주어 대비할 시간을 줄 수도 있었을 텐데, 갑작스럽게 회사를 상대로 원금을 일부 상환해야 한다는 이야기를 했으니 미리 돈을 마련해 두지 않은 상황에서는 당황스러울 수밖에 없었다.

해당 은행을 통해서는 이미 원금 상환 요구가 있는 상태이기 때문에 회사나 사장 개인에게도 추가 대출은 당연히 어려울 것으로 보였다. 우선 급한 대로 다른 은행을 통해 한 사장 본인 명의의 마이너스통장을 개설할 것을 추천했고, 이를 통해 개인 신용대출을 받아 이 자금으로 회사 부채를 일부 상환하는 방식으로 해결할 수밖에 없었다. 무역업 특성상 어쩔 수 없이 일정 수준의 여신한도를 유지해야 하는데, 주거래은행과 관계가 틀어지면 사업에 지장이 있을 수도 있기 때문이었다.

이후 한 사장은 거래은행을 보는 시각이 달라졌다. 은행은 언제든지 등을 돌리고 거래를 깰 수 있는 집단이었다. 사업 초창기 때야 지금과 같은 환경이 아니었기 때문에 은행 지점장들과 인간적인 유대관계도 있었고, 오래 알고 지내던 사이라 좀 더 혜택이 있었을 수도 있었다. 하지만 언젠가부터 친해질 만하면 다른 지역으로 발령이 나고 새로 담당 직원이 바뀌는 통에 이제는 은행을 들러도 창구에서 볼 일만 보고 돌아온다. 예전 같은 느낌은 들지 않았기 때문이다.

▲ Solution 회사 부채관리 주요 포인트

1. 매년 부채비율의 변동 추이를 관리해야 한다. 갑자기 늘어나는 대출은 회사의 부실징후이다.2. 매년 은행의 업종별 대출한도와 정부 대출정책을 확인할 필요가 있다. 원금상환 요구나 이자율 상승에 대비해야 한다. 3. 해당 업종의 평균 부채비율보다 20~30% 정도 낮게 유지해 두는 것이 좋다.



사업을 하다 보면 어쩔 수 없이 은행 차입금도 필요하다. 하지만 은행은 절대로 손해 보는 장사를 하지 않는다. 대다수 회사들은 사업에 집중하다 보면 차입금 규모에 대한 관리를 하지 못하는 경우가 많은데, 자칫 시기를 놓치면 말 그대로 골로 가는 경우가 생긴가. 중요한 것은 부채비율이다. 적어도 업종별 평균 부채 비율을 알고 있다면 부채를 어느 정도 유지해야 하는지 감이 생긴다. 필요하다면 은행의 업종별 부채관리정책에 대해서도 미리 파악하고 있어야 한다. 언제든지 상환 요구가 있을 때 적절히 대응하지 못하면 위험한 상황에 이를 수 있기 때문이다.

사장 월급은 누가 정할까? - 임원 보수 및 상여금규정



중소법인은 대다수 주식을 사장 본인이 소유하고 있기 때문에 당연히 본인의 월급은 자기가 결정해도 문제가 없다고 생각한다. 하지만 상법과 세법에서는 법인의 임원인 대표이사 급여는 ‘임원보수규정’과 ‘상여금규정’에 따라 통상적인 범위 내에서만 허용하고 있다. 이사회와 주주총회를 통한 임원보수규정이 없으면 본인 급여도 인정되지 않을 수 있다. 사장들은 이익이 났을 때 본인 상여로 지급해서 더 가져가도 회사 비용으로 다 처리될 수 있는 것으로 알고 있으나, 현실은 세금 폭탄이 기다리고 있다.

종이 한 장에 5억 원: 노 사장은 밤새 술잔을 기울였지만 전혀 술이 취하지 않았다. 새벽이 돼서야 일어서면서도 여전히 결정을 내리지 못하고 있었다. 5억 원 정도의 돈이면 회사가 흔들릴 수도 있는 상황이었다. ‘그래 일단 회사 일로 결정해야지 개인적인 관계는 문제가 아니야.’ 노 사장은 다음날 변호사에게 손해 본 5억 원에 대해 세무사의 책임을 물을 수 있는지 문의했다. 물론 이 많은 돈을 세무사가 책임질 수 있을까도 생각해보았지만, 지금은 그것보다 회사가 유지되는 게 우선이었다.

재작년 초만 해도 노 사장은 올해가 대운이 들었다면서 좋아했었다. 그동안 밀린 성과가 한 번에 다 몰렸는지, 갑자기 매출이 네 배로 뛰는 바람에 한 번도 걱정한 적이 없던 회사 세금을 걱정할 정도의 즐거운 고민에 빠졌다. 창업 이래 최대 성과를 거둔 터라 어차피 세금으로 낼 바에야 임원급 기술진들에게 대한 보상 차원에서 충분한 상여금을 금액을 지급해주고 인건비로 처리했다.

문제는 올해, 갑자기 들이닥친 세무조사에서 재작년 임원진에게 지급한 상여금 25억 원을 회사 비용으로 인정할 수 없다고 한 것이다. 노 사장은 당시 친하게 지내던 세무사를 통해 임원 상여금의 비용처리에 대한 세무적인 문제가 없다는 확인도 받았는데, 담당 공무원들은 해당 상여금이 상법상의 규정을 지키지 않았기 때문에 인정할 수 없다는 것이었다. 상법에서는 임원의 보수는 정관에서 위임한 주주총회를 거치도록 하고 있어 임원 상여금 지급규정 제시를 요구했지만, 노 사장은 지금껏 임원상여금지급규정이란 말을 들어본 적도 없었다.

결국 고민 끝에 노 사장은 해당 세금에 대해 변호사를 통해 세무사에게도 책임을 물으려고 했다. 하지만 변호사는 그 세무사가 당시 상여금 지급에 대한 자문을 하면서 따로 돈을 받은 것도 아니었고, 딱히 자문계약서를 쓰고 자문해준 내용이 아니어서 세무사에게 책임을 지우기가 쉽지 않다고 했다. 결국 법인세와 이런저런 세금으로 5억 원이나 되는 돈을 다시 세금으로 내게 되었다.

노 사장은 임원상여금규정을 뒤늦게 만들어 두었다. 임원에 대한 상여금 지급 시기와 한도, 방법을 명시한 종이 한 장짜리 서류였다. 기가 찰 노릇이었다. 딸랑 종이 한 장 미리 만들어두지 않았다고 세금 5억 원을 더 내라니, 이럴 줄 알았으면 애초에 상여 지급도 하지 않았을 테고, 법인세 내고 남은 돈은 회사에 그대로 있을 터였다. 어찌되었든 다른 용도로도 쓸 수 있는 돈이었는데, 돈은 돈대로 없어지고 게다가 세금 폭탄까지 맞은 셈이었다.

▲ Solution 임원보수규정 및 상여금지급규정의 주요 포인트

1. 임원의 보수와 상여금 한도는 정관과 별도로 규정에서 정한다.

2. 상여금 지급 한도의 명시 없이 단순히 분배를 이사회에 위임한다는 규정은 효력이 없다. 3. 매년 회사 매출이나 이익 규모를 고려해서 정하고 사회통념상의 범위에 맞게 해야 한다. 4. 규정에 대해서는 주주총회 시 함께 공증을 받아두면 유리하다.

5. 인터넷에서 찾은 표준 규정으로 적용하는 것은 금물이다. 회사 상황에 맞추어야 한다.



대다수의 중소법인은 개인회사처럼 운영되고 있어서, 대표의 급여도 본인이 정하면 다 인정된다고 생각한다. 하지만 상법상 이사의 보수는 정관에 정하도록 하고 있고, 그렇지 않은 경우 주주총회에서 결정하도록 되어 있다. 주주총회에서도 보수 총액이나 한도액을 구체적으로 정하지 않고 단지 배분을 이사회에 위임하는 형식을 취하는 경우가 많은데, 판례에 따르면 이는 대부분 무효로 판결된다.

부자 회사, 가난한 사장 - 비상장법인 CEO의 EXIT전략



회사를 법인으로 운영할 경우 회사 규모는 커져 가는데 비해 사장 개인자산은 별다른 변화가 없는 경우가 대부분이다. 법인에서 자금을 가져오는 방법이 제한적이고, 사장인 개인은 소득세율을 적용받고 있기 때문에 세금 부담으로 인해 일정 규모의 급여 외에는 책정하지 못하고 있는 실정이다. 남들은 큰 회사를 운영한다고 치켜세우지만 정작 사장 자신 개인적으로는 속 타는 일도 많다. 회사가 커져간다고 주주인 사장이 부자가 되지는 않는다. 단지 본인이 소유한 회사의 주식 평가액만 높아질 뿐이다.

꺼내 쓸 거면 적법하게: 사업의 규모나 내용, 기간과 상관없이 사장들이 늘 하는 말이 있다. “회사는 커져 가는데 난 그만큼 돈이 많지 않다.” 물론 그렇지 않은 사장들도 부지기수다. 온갖 친인척과 가공인물들을 통한 가공인건비에, 가공회사까지 동원해서 비용을 부풀리고, 매출 탈루까지, 하지만 상식에서 벗어나지 않고 회사를 꾸려가는 사장들이 더 많다. 정말 방법은 없는 것일까?

최근 임원퇴직금 중간정산 금지를 앞두고 회사에서 합법적으로 낮은 세금을 내고 회사 돈을 꺼내 쓸 수 있는 마지막 기회라는 말까지 돌았다. 물론 이 퇴직금 중간정산도 해당 회사 정황에 따라 불법이 될 수도 합법이 될 수도 있다. 하지만 상법이나 세법 등을 보면 좀 더 다양한 방법이 있음을 알 수 있다. 급여를 너무 낮게 책정한 경우에는 소득세 구간을 확인해서 4대 보험과 종합소득세 부담액을 일정 수준에 맞춰 급여를 인상하는 방법을 사용해야 하며, 이때도 절차가 중요하다. 임원 보수한도 등을 확인해서 서면화해야 하기 때문이다. 이사회나 주주총회 등을 거친 임원 보수한도의 명시 없이 그저 급여를 인상해서 돈을 빼간다면 인건비로 인정되지 않을 가능성이 높다.

이외에도 매년 배당을 일정 수준까지 받는 방법도 있다. 물론 2,000만 원 초과분은 어차피 종합소득에 합산되기 때문에 급여를 더 높게 책정해서 최고소득세율을 적용받는 것과 별반 다를 게 없어진다. 하지만 다른 이자 소득이 없다고 가정하면 배당 2,000만 원은 15.4%의 원천징수로 세금납부가 끝나기 때문에 세율 측면에서는 실행해볼 만하다. 이처럼 회사에서 법적으로 책정할 수 있는 임원 급여와 배당을 적절히 설계하면 소득세율을 적정구간으로 유지하면서 꺼내 쓸 수 있다.

경영자라도 기술적인 측면에서 업무가 많은 경우라면 직무발명보상제도와 특허 등의 지적재산권도 유용하다. 직무발명보상제도의 경우 비과세 소득으로 처리되면서 회사 비용처리가 가능할 뿐만 아니라, 회사 입장에서도 R&D(연구개발)를 장려하는 분위기가 형성되기 때문에 여러모로 활용도가 높다. 일각에서는 대주주인 대표이사는 이러한 직무발명 보상에서 제외되기 때문에 비과세 소득 처리가 불가능하다는 의견도 있지만 사실관계에 따라 다를 뿐이다. 실제 경영자이면서 회사 기술 개발에 참여하는 대표이사들도 많다. 오히려 경영자가 기술개발에 참여하는 것이 훨씬 더 좋은 결과를 낳기도 한다.

직무발명보상제도를 이용한 회사 자금 활용이 아니더라도 개인의 특허 등 지적재산권이 유리한 점은 거래비용의 80%가 기본 경비로 인정된다는 것이다. 예를 들어 개인이 가지고 있는 특허를 평가해 보니 약 5억 원 정도의 금액이 산정됐다면, 이를 법인에 거래하는 형식으로 양도하게 되면 거래금액 중 4억 원은 기본경비가 인정되고 나머지 1억 원만 종합소득에 합산되는 방식이다. 절세 측면에서도 급여나 배당 등의 다른 소득원에 비해 유리하다.

▲ Solution 법인자금의 EXIT 플랜

1. 임원퇴직금 활용은 세법 개정에 따라 실제 퇴직 외에는 활용방법이 제한되었다. 그러나 적법하게 한다면 소득세율보다 낮다.

2. 급여 등은 소득세와 4대 보험을 고려해서 책정해야 한다. 소득세법에 따르면 1.5억 원 이상의 연 급여는 최고세율에 속한다.

3. 주주 구성에 따라 매년 배당을 고려할 필요가 있다. 2,000만 원 미만은 종합소득에 합산되지 않는다. 최적의 급여와 배당구간이 중요하다.

4. 자기주식 매입도 방법이다. 다만, 균등매입과 절차, 객관적인 주식평가와 사후관리가 중요하다. 5. 경우에 따라 회사 매각도 방법이다. 10년 뒤에도 현재와 같이 사업이 잘 되리라는 보장은 없다.



Part 2. 경영에 대한 선택



어느 날 갑자기 - 법인등기 관리



개인사업자와 달리 법인사업자는 등기부등본이 있다. 사람으로 치면 호적등본 같은 서류다. 법인은 말 그대로 법적인 하나의 인격체이기 때문에 이에 대한 관리를 상법과 민법에 따라 법인 대표이사에게 강제하고 있다. 법인등기부등본에 기재되는 모든 사항이 등기해태 시 과태료 부과대상이라고 보면 된다. 다만 사안과 경과 년 수, 경위 등에 따라 과태료 금액이 다르고, 판사의 전권에 따라 결정되기 때문에 이로 인해 과태료가 부과되었다면 가능한 한 빠르게 대응하는 게 좋다.

법인등기도 알아야 면장: 지방에서 소규모 공사업을 하고 있는 민 사장은 지자체 입찰을 코앞에 두고 있었다. 지자체 공사 입찰자격이 워낙 까다로운 탓에 작년부터 나름 이런저런 준비를 많이 해둔 상태였다. 일부 채무는 미리 상환을 해서 부채비율도 맞춰두었고, 신용등급을 맞추느라 작년부터 애를 먹었지만 이런 노력 덕분에 입찰에 필요한 요건은 충분할 것으로 보았다. 회사 규모는 그렇게 크지 않았지만 그동안 지역에서 이런저런 공사로 회사 이력을 꾸준히 쌓아두고 있었기 때문에 지자체 입찰에는 자신이 있었다.

입찰을 며칠 앞두고 부족한 준비서류를 체크하던 중 법인등기부등본 사용기한이 지났다는 것을 확인한 민 사장은 직원을 시켜 몇 통 더 발급해 오도록 했다. 사실 법인등기등본은 그다지 중요성을 느끼지 못했던 서류라서 미리 크게 신경을 쓰지 않았었다. 그런데 직원으로부터 등기부등본을 받아 본 민 사장은 당황했다. 작년 초까지도 해도 없던 내용이 등기부등본에 기재되어 있던 것이다. 법인이 ‘해산간주’되어 있었다. 지자체 입찰을 위해서는 법인등기에 당연히 이상이 없어야 했다. 이대로라면 입찰을 해보기도 전에 물거품이 될 것이 뻔했다. 법무사를 통해 상황을 알아보니 몇 년 전 임원등기가 만료되면서 해당 임원의 중임등기를 하지 않아 법원에서 직권으로 등기한 내용이었는데, 다행히 입찰 전까지 수정은 가능한 상황이었다.

부랴부랴 주주총회 등을 통해 ‘계속 등기’ 후 해산간주등기를 삭제하며 과태료가 발생되기는 했지만, 입찰을 마친 민 사장은 ‘그때는 정말 등에서 식은땀이 흘러내릴 정도였다.’고 토로했다. 회사로서는 사활을 걸고 1년 동안 준비해온 입찰인데 이제 와서 법인등기 하나로 기회를 날릴 뻔한 데다가, 이번 입찰 기회를 놓치고 나면 다음번까지 오랫동안 기다려야 했기 때문이었다. 더 아찔했던 것은 해산간주 된 지 2년 반이 넘은 상황이어서 6개월만 더 지났어도 청산종결 되어 손을 쓰기 어려운 상황이 될 수도 있었다. 입찰이 없었으면 미리 체크할 수도 없어 회사를 접어야 할 수도 있었다. 민 사장은 법인등기를 제때 챙겨주지 않은 법무사를 탓했지만, 사실 임원등기 변경을 제때 챙기지 못한 것은 결국 민 사장 본인 탓이었다.