소버린의 진실

1부 SK와 소버린 격돌 2년, 무엇을 남겼나



1 SK와 소버린, 2년간의 싸움



SK 추락하다

2003년 1월, 참여연대는 최태원 회장과 손길승 회장, 유승렬 전 SK그룹 구조조정본부장 등이 SK글로벌 해외법인 등 계열사를 동원해서, 미국계 금융회사인 JP모건과의 이면계약을 통해, SK증권주식을 이중 거래한 혐의가 있다며 이들을 검찰에 고발했다. 그로부터 한 달여 뒤, 검찰은 SK C&C 사무실과 SK그룹 구조조정본부 사무실을 압수 수색하고, SK그룹 임원진을 소환하기 시작했는데, 수사의 초점은 SK C&C가 최태원 회장이 소유하고 있던 워커힐 호텔의 비상장주식을 고의적으로 시중가격보다 높은 가격에 사들였는지의 여부를 밝혀내는 데 모아졌다.



2003년 2월, 마침내 검찰은 출자총액 제한제도 시행에 대비해 최태원 회장의 지배권 강화 방안이 담긴 내부 문건을 입수함으로써, 최태원 회장이 그룹의 지배권 강화를 위해 워커힐 호텔 지분을 고의로 비싼 가격에 계열사에 넘긴 단서를 포착하고, 최태원 회장을 소환 조사한 후, 최태원 회장과 김창근 SK그룹 구조조정본부장에 대한 구속영장을 집행하였다. 그 뒤 3월, 검찰은 SK글로벌의 수사 과정에서 1조 5천억 원에 이르는 분식회계를 적발했다고 발표했는데, SK글로벌의 회계에서 가장 크게 부각된 문제는 JP모건과의 이면계약과 계열사 간 부당거래였다. 이로 인해 SK는 온갖 악재에 휩쓸리면서 SK(주)의 주가는 장중 5,000원대까지 추락하고 말았고, 우리나라 증시 전체도 요동쳤다.

소버린의 등장 / 소버린의 주주 권리 강화 운동

그러던 2003년 4월 3일, 금융감독원에 낯선 이름의 증권사 -크레스트 시큐리티즈(Crest Securities)- 보고서 하나가 접수되었는데, 놀랍게도 이들은 국내 최대 정유회사이자 SK그룹의 지주회사인 SK(주)의 주식을 1천만 주 이상 매입해 이미 8.64%의 지분을 확보했다는 것이었다. 크레스트 증권의 SK(주) 주식 매입은 그 후로도 일주일간 이어져, 4월 16일, SK(주) 지분 14.99%를 보유하고 있다고 공시했다. 단일 주주로는 최대였고, 주당 평균 매입단가는 9,293원이었으며, 총 1,689억 원을 들여 순식간에 자산 규모 17조 원 기업의 1대 주주로 등극한 것이었다.



그 뒤 4월 28일, 각 언론사 경제부 기자들에게 'SK(주) 기업 지배구조 개선을 위한 소버린의 입장'이라는 제목의 보도 자료가 날아들었는데, 내용은 'SK글로벌에서 문제들이 계속되고, SK해운의 분식회계가 새로 밝혀지는 상황에서, SK(주)는 SK그룹 계열사들과 거리를 두고 있다는 사실을 보여주는 일이 중요하다. SK(주)의 주주들과 채권자들은 SK(주)의 경영진이 강력한 기업 지배구조 개선을 통해 기업의 수익성과 신용도를 회복시키는 데 전념하기를 바라고 있다.'라고 적혀 있었다. 이는 소버린이 SK(주)의 1대 주주로서 낸 첫 번째 경영 참여 목소리였다. 그로부터 두 달 뒤, 소버린이 SK(주)의 지도부 교체를 요구하고 나서면서, SK(주)와 소버린의 전쟁은 본격적인 막이 오르기 시작한다. 한편 6월 15일, SK(주) 이사회는 약 11시간가량의 회의를 거쳐 'SK글로벌 지원 관련'하여 지원 쪽으로 결론을 내렸는데, 이로부터 나흘 후에, 소버린은 SK(주) 지도부 교체를 공식적으로 요구하고 나서게 된다. 참고로 소버린이 당시 주장한 요구사항에는 SK글로벌에 대한 지원 중단 외에도 부당 내부거래, 분식회계 문제 등으로 유죄판결을 받은 최태원 회장 등 현직 이사들의 자진 사퇴도 포함되어 있었다.

이에 SK(주)는 6월 18일, 구조조정본부를 해체하는 한편, 각 계열사별 이사회 중심의 독립 경영체제를 가속화하겠다고 밝히고, SK그룹 회장직을 맡고 있던 손길승 회장도 슈펙스(SUPEX; 인간의 능력으로 도달할 수 있는 최상의 수준, 즉 'Super Excellent'를 말함) 추구협의회장으로 공식 직함을 바꾸었다. 이어 10월 26일, SK(주) 이사회는 소버린과 일부 소액주주, 노조의 반대에도 8,500억 원 규모의 SK네트웍스 출자전환을 결의했고, 아울러 12월 18일, SK(주) 이사회가 SK해운의 유동성 위기 해소를 위해 1,500억 원 가량의 자금을 지원키로 했다.



이에 시장은 즉각 반응하여, 이날 SK(주)의 주가가 8% 가량 폭락했다. 그런데 이 와중에 산업자원부가 소버린을 외국인투자촉진법 위반혐의로 고발했는데, 서울지검이 이를 기소유예 처분했지만, 산업자원부의 고발은 현재까지도 소버린이 '나쁜 사람들'로 불리는 주된 원인으로 작용하고 있다. 문제의 발단은 국내기업에 대한 외국인 투자를 촉진하기 위해 만들어진 '외국인투자촉진법'이라는 것에서 비롯되었는데, 외국인 투자시 국내 기업의 주식을 10% 이상 매입할 경우 사전 신고를 의무화한 조항이 있는데, 소버린은 이를 챙기지 못했고 SK(주)의 주식을 10% 이상 매입한 후에야 이 사실을 알고 이를 공시했지만, 결과적으로는 공시일이 하루 늦어졌기 때문에 고발당했던 것이다.



사상 초유의 위임권 대결 / SK VS 소버린 전쟁 2기

최태원 회장이 보석으로 풀려나 경영 일선에 복귀했을 무렵, 소버린은 최 회장과 마지막 협상을 시도했으나, 양자 모두 자신의 입장에서 한 치도 물러서지 않아, 결국 협상은 결렬되고, 이때부터 소버린은 최 회장 측과 본격적인 전쟁에 돌입하는데, '위임권 대결(자신의 주장을 반영시키기 위해 주주들의 위임권을 받아 표 대결을 벌이는 방식)'이라는, 국내에서는 생소한 이름의 전쟁이었다. 이를 위해 소버린은 우선 SK그룹과 독립적인 위치에서 SK(주)의 경영에 참여할 사외이사 후보 -한승수 전 유엔총회 의장, 김진만 한빛은행 초대 은행장, 조동성 서울대 경영학과 교수, 남대우 전 한국가스공사 사외이사, 김준기 연세대 국제대학원 교수 겸 힐스 기업지배구조 연구센터 소장 등- 를 추천했는데, 이들은 소버린의 이사 후보 추천을 받아들이는 대신, 이사로 선임되더라도 SK(주)의 기존 경영진은 물론 소버린과도 독립된 결정권을 행사할 것이라는 점을 분명히 했다.



소버린과 SK(주)의 주총 대결을 앞둔 2월 22일, SK(주) 이사회는 지배구조 개선을 요구한 소버린의 공세에 나름대로 파격적인 제안을 했는데, 내용은 손길승, 김창근, 황두열 이사가 퇴진하고, 사외이사 비중을 50%에서 70%까지 늘리겠다는 것이었다. 그러나 소버린은 최태원 회장의 퇴진이 받아들여지지 않았기 때문에, 이런 개선안은 여전히 미흡하다는 입장을 고수했다. 참고로 주총을 앞둔 소버린과 SK(주)의 전략은 판이하게 달랐는데, SK(주)는 국민들의 애국심에 호소했고, 소버린은 SK(주)가 그동안 정치자금 조성을 비롯한 갖가지 탈법적인 일을 저질러 기업 가치를 크게 훼손했으니 그에 연루된 경영인은 물러나야 한다고 주장했다. 여기에 대한 외국 언론들의 관심도 지대했다.



3월 12일 10시 정각, SK(주)의 정기 주주총회는 사회자인 신헌철 SK(주) 사장의 개회 선언과 함께 출석 주주 및 주식 수 보고, 영업 보고 등을 거쳐 10시 18분께 의안 심의에 들어갔다. 1번 안건인 대차대조표 승인에 이어, 2-1항(최태원 회장 이사 선임 건)이 상정됐고, 11시쯤 신헌철 사장이 결과를 발표했는데, 의결권 있는 발행 주식 1억 2,717만 주 가운데 92.1%인 1억 1,717만 주(주주 5,885명)가 참석한 표 대결에서 60.63%의 찬성을 얻어, 최태원 회장 이사 선임 건은 가결되었다는 발표였다. 그 뒤 소버린은 다시 한번 최태원 회장의 퇴진 등을 담은 안건으로 임시 주총 소집을 요구했으나, 이사회가 이를 거부하여 무산되었다.



소버린, 마지막 카드를 던지다

2005년 7월 18일, 결국 소버린은 SK(주)의 주식 전량을 처분해 버리는데, 그들로서는 주주로서 행사할 수 있는 마지막 카드였다. 각종 언론매체들은 '소버린, SK 주식 팔아 1조 원을 벌었다'는 제목의 기사를 일제히 주요 뉴스로 다루었는데, 이들의 시각은 소버린이라는 외국 투기자본이 2년 4개월 동안 한국 주식시장을 휘저어 놓더니 결국 SK(주)의 주식을 모두 팔아 치웠고, 이 과정에서 세금은 거의 한 푼도 내지 않고 1조 원에 가까운 돈을 벌었다는 것이었다. 그러나 이코노미스트지, 월스트리트지, 파이낸셜 타임스 등 해외 언론들의 평가는 사뭇 달랐는데, 이들의 평가를 한번쯤 되새겨 볼 필요가 있는 이유는, 그들의 시각이 우리나라와 우리 기업을 바라보는 전 세계 해외 투자자들의 평가와 별반 다르지 않기 때문이다. 세계 3대 신문의 하나인 파이낸셜 타임스는 다음과 같이 썼다.



더 나은 기업 지배구조를 달성하기 위한 아시아 사상 최대의 전투는 패배로 끝났다. 회계 부정 사건으로 유죄 선고를 받은 최태원 회장은 세계 2위의 정유회사인 SK주식회사를 계속 경영하 고 있는데, 이 전투의 가장 큰 패배자는 바로 한국이다. 이 딱한 이야기는 한국이 안고 있는 기업 지배구조의 위험을 부각시키고 있는데, 코리아 디스카운트는 이미 이를 반영하고 있다.

2 소버린, 그들은 누구인가



소버린은 누구인가 / 악재를 기회로, 역발상의 투자 / 소버린을 이끄는 사람들

소버린은 1972년 뉴질랜드에서 출범했는데, 1986년 무역사업 분야를 매각하고 모나코에 기반을 둔 투자기관으로 변신했고, 1986년부터 1991년까지 아시아에서 부동산 재개발 및 매각 사업, 주식투자 사업 등을 시작했다. 그 후 1991~1993년에는 브라질과 아르헨티나 이동통신 주에 중점적으로 투자하는 한편으로, 1993년에는 상장기업 중 최대 규모의 탄화수소 제조업체인 가스프롬, 러시아 국영전기회사 UES, 최대 철강업체 NLMK 등에 투자하여 높은 수익을 올렸다. 참고로 소버린은 2003년 3월에 SK(주)의 주식을 본격적으로 매집한 크레스트 증권 외에, 25~30개의 자회사를 거느리고 있는 것으로 알려져 있고, 2005년 9월에는 소버린 자산운용에서 소버린 글로벌로 사명을 변경했다.



소버린을 이해하는 데 있어 가장 중요한 단서는 그들이 '사모펀드'라는 것이다. 말 그대로 사적으로 돈을 모아 만들어진 조직이기 때문에 상장회사 같이 기업의 자세한 운용 내역을 일반에 공개할 의무가 없지만, 소버린에 정통한 한 금융인은 소버린의 순자산가치가 60~70억 달러에 이르며 이는 대부분 챈들러 형제의 돈이라고 말했다. 해외에서는 소버린을 기업 지배구조 개선펀드 -기업 지배구조가 좋은 기업을 대상으로 투자하거나, 지배구조가 좋지 않아 저평가된 기업을 사서 지배구조 개선 압박을 가해 높은 수익을 올리는 펀드- 로 분류하기도 한다.



그리고 소버린이 성공한 사모펀드로 이름을 날리게 된 데는 악재를 기회로 삼은 역발상도 한몫했는데, 그러다 보니 러시아, 브라질 등 신흥 개발도상국이 그들의 주요 투자 무대가 되었다. 물론 악재가 모두 기회로 돌변하는 것은 아니기 때문에, 그 뒤에 숨겨진 가치를 볼 수 있는 분석력이 필요한데, 한국에서 SK글로벌 분식회계와 SK 경영진 줄소환이라는 최악의 시기에 2천억 원에 가까운 자금을 쏟아 부은 것도 이런 맥락이라 할 수 있겠다.



참고로 소버린 글로벌은 현재 챈들러 형제 외에 변호사 출신의 데이비드 매플백이 최고 운영책임자 자리를 맡고 있고, SK(주)에 대한 투자를 주도했던 제임스 피터는 2005년 7월 자리에서 물러났다. 이밖에 아시아 주식 트레이딩을 전문으로 해왔던 페카 존스(트레이딩 부문 총책임자)가 2005년 5월 소버린에 합류했으며 월스트리트 출신의 데렉 쉴러(투자관리 담당) 등 국제 금융계에서 잔뼈가 굵은 전문가들이 포진하고 있다. 최근 소버린 군단에 눈에 띄는 변화는 마케팅 전문가가 새로 영입된 것인데, 한국에서 대언론 활동에 많은 애를 먹은 소버린이 홍보의 중요성을 깨달은 이후 취한 조치로 보인다. 한편 소버린은 2005년 8월에 SK(주)에 이어 보유하고 있던 LG의 지분마저 처분했는데, 전문가들은 이를 소버린의 한국 철수로 해석했지만, 그들이 다시 한국에 투자할 가능성은 높은 것으로 보인다. 지금도 소버린 법률자문단과 홍보대행사가 여전히 활동하고 있다.



3 SK, 왜 타깃이 되었나



아시아 최대 원유 정제업체 / 배보다 큰 배꼽 / 피라미드 경영의 부메랑

SK(주)가 투자 대상으로 선택된 가장 큰 이유는 기본적으로 아시아 최대 원유 정제업체로서의 SK(주)의 저력 때문이었는데, 당시 소버린은 러시아 원유업체 가스프롬에 투자하고 있던 상태였고, 때마침 러시아 정부가 아시아 석유시장을 위한 원유와 가스 정제기지로 한국을 꼽는 등 SK(주)가 세계로 뻗어 나갈 수 있는 여력이 충분한 상황이었기 때문이라고 할 수 있겠다.



또 다른 이유 중 하나는 심각한 '출자회사 할인(Parent Company Discount)'인데, 출자회사 할인이란, 출자회사 또는 모(母)회사의 시장가치가 피출자회사 또는 자(子)회사에 대한 소유 지분의 시장가치에도 미치지 못하는 현상을 말한다. 쉽게 말해 배보다 배꼽이 큰 경우인데, 출자할인은 사모펀드들이 투자 대상 또는 M&A의 대상을 찾을 때 주로 활용되는 지표이다. 예를 들어 경매 사이트에서 다이아몬드 펜던트가 달린 목걸이를 발견했는데, 경매 참여자가 많지 않아 100만 원이면 구입할 수 있다고 하자. 그런데 그 목걸이에 달린 다이아몬드 펜던트의 가격만도 200만 원이라면, 목걸이를 100만 원에 구입해서 다이아몬드 펜던트만 떼어내 팔아도 200만 원을 받을 수 있다. 목걸이 줄은 따로 팔아 추가 이익도 얻을 수 있다. 2002~2003년 SK(주)가 바로 이런 상황이었는데, 참고로 2000년 7월, SK(주)의 시가 총액은 이미 SK(주)가 보유하고 있는 SK텔레콤의 지분가치의 절반에 불과했다.



또 하나의 이유는 대주주가 극히 적은 지분으로 그룹 전체를 통제하고 있는 피라미드식 지분구조 때문이었는데, SK그룹의 경우 과거 1980년대 유공을, 1990년대 중반에는 한국이동통신을 인수하여 SK텔레콤을 설립하는 과정에서 총수 지분 비중이 상대적으로 낮아지게 되었다. 더구나 SK의 경우 최태원 회장 등 대주주 일가가 소유하고 있는 SK(주) 지분이 특히 적었던 것이 외국인 투자자에게 적은 비용으로 SK(주)와 SK그룹 전체의 경영권을 확보할 수 있는 빌미를 제공한 셈이라 할 수 있다.

4 소버린이 남긴 것



SK(주) 주주들, 2년 동안 6조 원을 벌다 / SK, 신용등급 오르다

소버린의 SK(주) 지분 매각 이후 '해외자본에게 또 당했다'는 식의 여론이 팽배했으나, 한번 냉철히 생각해 보자. 당한 사람이 누구인가? 소버린이 보유하고 있던 SK(주) 지분을 산 세력은 홍콩 등 해외 투자자들이다. 소버린이 1조 원에 가까운 차익을 얻었지만, 그 차익이 국내 투자자들 주머니에서 나간 것은 아니라는 것이다. 이쯤에서 우리들에게는 단순히 소버린이 1조 원 가까이 벌었다는 수식 계산이 아니라, SK(주) 기업 당사자는 물론이고, SK(주)의 주주, 한국기업, 나아가 한국경제를 아우르는 큰 틀의 손익계산서가 필요하다.



그리고 소버린이 불과 15%의 지분으로 9천억 원을 벌었다면 나머지 85%의 SK(주) 주주들의 이익은 얼마일까? 단순히 소버린과 동일한 기간 동안 투자했다고 가정하면, 적어도 5조 원 이상의 이익을 거뒀을 것이라는 계산이 가능하다. 이 사건은 여기서만 그치는 것이 아니다. 외국인들이 한국기업의 적대적 인수를 더욱 조심스럽게 취급하게 될 것이며, 또한 최태원 회장과 비슷한 처지에 있는 다른 재벌