회사 앞으로 어떻게 될 것인가

회사 앞으로 어떻게 될 것인가

이와이 가쓰히토 지음/김영철 옮김

일빛/2004년 1월/291쪽/13,000원



왜 지금 회사는 구조조정을 하는가?

왜 일본에서는 ‘구조조정’이라는 단어가 많은 사람들의 입에 오르내리게 되었을까? 물론, 일본 경제가 예전에 볼 수 없었던 불황과 정체에 빠져있기 때문이다. 1990년대는 일본 경제의 ‘잃어버린 10년’이다. 특히 2001년말 엔론 사태 이후 경기 후퇴를 경험하기 시작한 미국 경제의 영향을 받고 있는 일본 경제로서는 앞으로도 한동안 ‘잃어버린 상태’가 지속될 것이 틀림없다.

이러한 경제 불황의 직접적 원인은 버블 붕괴이다. 일본 경제는 소비 수요와 투자 수요의 급격한 감퇴에 의해 진창에 빠져들 듯이 불황의 나락 속으로 떨어졌다. 불행한 것은 여기에 정책 실패마저 가세되어 지금 일본 경제는 커다란 구조 변화의 한 가운데 있다. 그 변화의 근원은 ‘글로벌화’와 ‘IT혁명’그리고 ‘금융혁명’이다. 이를 구체적으로 살펴 보면 다음과 같다.

글로벌화란 국경에 의하여 분단되었던 각국의 생산자가 갑자기 글로벌화된 시장에 던져져 서로 경쟁을 시작해야 한다는 것을 의미한다. 지금 많은 일본 회사는 글로벌 기업에 의하여 국내 시장을 크게 잠식당하고, 다른 한편으로는 발전도상국으로부터 들어오는 수입품과의 가격 경쟁에 힘겨워 하고 있다. 물론, 값싼 노동력을 찾아서 발전도상국으로 생산 거점을 옮기거나 생산을 해외에 위탁해 버린 기업도 다수 나타났지만, 그것은 소위 공동화 현상을 낳게 되어 국내의 인력 고용을 줄이게 되었다. 또 발전도상국에 진출한 일본 기업의 생산물이 역수입되면서 다시 국내의 기존 기업을 압박하고 있다.

IT혁명은 일본형 회사의 조직이 갖고 있는 상대적 우위성을 붕괴시키고 있다. 일본의 경영은, 미국의 탑 다운 방식과는 달리, 바텀 업이라고 할 수 있다. ‘Japan as Number One'이라고 일컬어졌던 1980년대에 분권적인 경영 방식이야말로 일본적 경영의 최대 강점이라는 컨센서스가 생겨났었다. 하지만 IT혁명에 의해 이 같은 일본적 경영의 비교 우위가 상실되고 있다.

금융혁명을 통해, 전세계적으로 낮은 이자율로 자금을 조달할 수 있게 됨으로써, 회사가 지금까지보다도 낮은 이익률로도 살아남을 수 있게 되었다. 하지만 역설적으로 일본에서는 그것이 거꾸로 작용하였다. 왜냐하면 일본에서의 금융혁명이란, 회사 그 자체의 존속이나 성장을 중시하는 주거래은행을 중심으로 한 기존의 자금 조달 방법으로부터의 탈피를 의미했기 때문이다. 그것은 결과적으로 회사에게 지금까지보다도 높은 이익률을 확보하도록 요청하는 압력으로 작용했다.

글로벌화와 IT혁명과 금융혁명은 전 세계를 거의 동시에 지배하고 있다. 게다가 이 세 가지 조류는 일본 경제, 특히 일본 회사에 대해서는 마이너스 작용을 했지만, 미국 경제를 보면, 적어도 극히 최근까지는, 상당한 플러스로 작용했다. 여기서 이 글로벌화와 IT혁명과 금융혁명이라는 세 가지 조류가 왜 일본 경제에는 마이너스로 작용했는지가 문제가 된다. 그것은 단적으로 말하면 일본 회사의 구조가 미국형 회사나 유럽형 회사와는 다른 구조를 지니고 있기 때문이다. 그렇다면 일본 회사가 어떤 특징을 지니고 있는지, 그리고 거기에 앞서 회사가 무엇인지를 먼저 알아 볼 필요가 있다.



회사는 불가사의한 존재

기업이 회사라는 형태를 취하면 사람과 사물 간의 소유 관계가 훨씬 복잡한 양상을 띠게 된다. 주식회사로 조직된 슈퍼마켓 체인을 예로 들어 보자.

슈퍼마켓 체인을 밖에서 바라보면 한편에는 주주가 있고 다른 한편에는 회사 자산이 있다. 주주는 다양한 사람들이고, 회사 자산은 점포 내의 사과나 라면, 화학조미료, 혹은 점포나 토지 그리고 운반에 사용되는 트럭, 본사 사무실 등과 같은 다양한 사물이다. 물리적인 의미에서는 훨씬 규모가 더 크다는 점을 제외하면 주식회사와 개인 기업이나 공동 기업 사이의 차이는 없는 것처럼 보인다.

하지만 주식회사에서의 주주와 자산과의 관계를 개인 기업이나 공동 기업에서의 소유자와 자산과의 관계와 동일시하게 되면 터무니없는 일이 발생한다. 가령 내가 슈퍼마켓 체인의 주주라고 해보자. 배가 고픈 채로 길을 걷다가 마침 자신이 주주로 있는 슈퍼마켓 점포 앞을 지나치게 되었다. 그래서 분식점의 점주나 청과상의 부부와 같은 기분으로 슈퍼마켓 안으로 들어가서 진열된 사과를 하나 집어서 먹었다고 해보자. 그러면 어떻게 될 것인가? 나는 절도죄로 체포될 것이다!

만일, 내가 수중에 그 슈퍼마켓 체인의 주식을 가지고 있었다면 슈퍼의 책임자는 주주에게 친절한 회사라는 이미지를 주기 위해서 무죄로 방면해 줄지도 모르겠다. 하지만 내가 그 체인이 직영하고 있는 식육 처리장의 환경 파괴를 규탄하고 있는 환경운동가라면 설령 진짜 주주라고 해도 절도죄로 감옥에 처넣을 가능성이 있다.

왜 그런 일이 생기게 될까? 회사의 주주는 회사 자산의 소유자가 아니고, ‘법인’으로서의 회사 그 자체가 회사의 자산을 소유하고 있기 때문이다. 다시 말하면 주식회사란 주주가 법인으로서의 회사를 소유하고 그 법인으로서의 회사가 회사의 자산을 소유하는 ‘이중의 소유 관계’에 의해 구성되고 있다. 그리고 법인이란 개인과 개인 사이의 계약에 의하여 만들어진 단순한 ‘사적’인 존재가 아니다. 사회의 승인에 그 존재 가치가 의존하고 있다는 의미에서 본질적으로 ‘공공적’인 존재이다. 흔히 “회사는 사회의 공기”라고 말하는데, 이것은 결코 본질에서 벗어난 이야기가 아니다.



회사의 구조

고전적인 기업에서는 경영자가 없어도 된다. 그러나 주식회사에는 경영자의 존재가 반드시 필요하다. 주식회사에 경영자가 있는 것은 회사법이라는 법률이 회사는 경영자를 갖도록 정했기 때문이다. 그리고 코퍼레이트 가버넌스(Corporate Governance) 라는 말은 ‘회사 통치기구’ 또는 ‘기업통치기구’라고 번역되며, 주식회사가 효율적으로 경영되기 위해 경영자의 업무를 컨트롤 하는 기구라고 정의할 수 있다. 미국의 코퍼레이트 가버넌스는 소유와 경영이 분리되면서, 전문경영자로 하여금 주주의 이익에 충실하게끔 하기 위해 시작되었고 회사에 대해 지고 있는 충실의무와 주의의무가 중핵을 이룬다.

그런데 2001년 엔론, 월드콤 분식 결산으로 인한 파산 등의 영향으로 최근까지 글로벌 스탠더드로 세계를 제패해왔던 미국형 코퍼레이트 가버넌스 제도에 대한 신뢰가 일거에 실추되기 시작했다. 주식시장은 동요하고 달러 약세가 진행되기 시작하였고 전 세계의 동시 불황 가능성이 논의되었던 일이 아직도 기억에 남아 있다. 왜 이런 일이 생기게 되었을까? 그것은 미국형 코퍼레이트 가버넌스 제도가 본질적으로 모순된 제도이기 때문이다.

코퍼레이트 가버넌스의 실제 장치로 주주대표소송, 이사회와 감사, 주식시장, 메인 뱅크, 종업원, 관청 등이 있다. 이외에도 코퍼레이트 가버넌스의 역할을 수행하는 다양한 장치가 있다. 우선 첫째로 주식 시장에서 회사를 사냥하는 자들의 존재이다. 다음은 주거래은행의 존재이다. 나아가 종업원들의 의사를 담은 ‘목소리’의 존재이다. 이외에도 관할 관청도 일본 회사에서의 코퍼레이트 가버넌스로 중요한 일익을 담당하고 있다. 코퍼레이트 가버넌스에 대해서 유일한 ‘정답’은 없다. 그것이 본질적으로 곤란한 문제를 지니고 있다는 점을 이해하고 시대에 대응하고 사회에 대응하면서 끊임없이 코퍼레이트 가버넌스의 방법을 개량해 가는 수밖에 없다.

법인 논쟁과 일본형 자본주의

법인이란 무엇인가라는 논쟁은 ‘법인명목설’과 ‘법인실재설’로 지칭되는 두 가지 견해에 의해 이루어져 왔다. 이를 좀더 구체적으로 살펴보자. 먼저 회사를 순수하게 사물로 만드는 방법은 누군가가 단독으로 혹은 몇 사람의 개인이 단체로 회사의 주식을 50% 이상 매집하는 것이다. 회사의 주식 50% 이상 소유한 주주를 ‘지배 주주’라고 한다. 지배 주주는 분식점의 점주나 채소가게의 부부와 같은 개인 기업이나 공동 기업의 소유자와 실질적으로 같은 입장에 설 수 있게 된다. 그 결과 회사 자산의 법률상 소유자인 회사는 실질적으로는 사람으로서의 역할을 완전히 잃어버리게 된다. 이것이 법인명목설에서 주장하는 것처럼 회사가 순수하게 사물로 되어버리는 구조이다.

19세기를 통해서 주식회사는 선진자본주의 국가들 사이에 급속하게 퍼져가지만 그 대부분이 법인명목설적인 회사였다. 하지만 19세기 마지막 4반세기에 들어서서 자본주의 경제의 중화학 공업화가 급속하게 진전됨에 따라서 소위 ‘소유와 경영의 분리’가 시작되었다. 그러다가 20세기 후반에 이르러 법인명목설적인 회사가 다시 자본주의의 최전선에 등장하게 된다. 그것은 회사의 인수합병(M&A) 활동을 통해서다. 거기서는 소위 회사를 탈취하는 사냥꾼(Corporate Raiders)들이 대활약을 하게 된다.

회사의 가치에는 자산 가치와 주식 가치가 있다. 이 두 가지의 가치가 일치하면 아무런 일도 일어나지 않는다. 하지만 많은 경우에 회사의 주식 가치와 회사의 자산 가치 사이에는 괴리가 있다. 회사 사냥꾼은 주식 가치가 자산 가치를 크게 하회하고 있는 회사를 찾아 그 회사의 주주에 대해 공개 매수(TOB : Take Over Bid)를 실시한다. 이와 같은 방법으로 순조롭게 50% 이상의 주식을 매집할 수 있게 되면 회사 사냥꾼은 지배 주주가 되고 회사의 재산을 자유롭게 처분할 수 있게 된다. 이 때 회사의 잠재적 자산 가치와 공개 매집 당시의 주식 가격의 차가 회사 매수 활동의 기본적인 이익이 된다.

이상과 같은 회사 매수 활동에는 마술과 같은 자금 조달 방법이 있다. 그것이 레버리지드 바이아웃(Leveraged Buyout), 줄여서 LBO라고 불리는 방법이다. LBO란 지금부터 매수하려고 하는 회사의 자산을 담보로 하여 금융기관이나 투자자로부터 매수 자금을 차입하는 것이다. 만약, 매수에 실패하면 매수 자금은 사용하지 않기 때문에 그대로 빌린 곳에 되돌려주면 된다. 매수에 성공하면 회사 사냥꾼은 지배 주주가 되고 회사 자산의 사실상의 소유자가 되기 때문에 담보로 되어 있는 그 자산을 그대로 빌려준 곳에 건네주면 차입금의 변제는 끝나게 된다. 그들의 동기가 어떻든 그들이 벌이는 활동의 객관적 결과로서 전 세계에 법인명목설적인 주식회사가 퍼져가고 있는 것이다.

이제 회사를 순수한 사람으로 만드는 방법에 대해 살펴보기로 하자. 회사가 다른 회사를 소유하는 것을 법률적으로 처음 허락한 것은 미국이었다. 1989년 미국의 뉴저지 주에서 ‘지주회사(Holding Corporation)'에 관한 법률이 제정되었다. 그리고 지주회사의 개념이 이 세상에 생겨나자 그것은 회사라는 제도의 응용 가능성을 일거에 확장시키게 되고 순식간에 자본주의 세계 전체로 보급되었다.

만약, 회사가 자기 자신의 주식을 50% 이상 소유하고 그렇게 함으로써 주주총회의 의결권을 100% 지배하는 것이 가능하다면 회사는 자기 자신의 지배자로서 주주 등 다른 사람의 지배로부터 완전히 자유로운 존재가 된다. 자기 자신의 지배자로서 다른 사람의 지배로부터 완전히 자유로운 회사란 적어도 법률상으로 순수한 사람이다. 그러나 현실에서는 몇몇 나라의 회사법에서 회사가 자신의 주식을 취득하는 것을 금하고 있기 때문에 회사가 자기 자신을 지배하는 것은 불가능하다. 일본의 경우 2001년부터 회사의 자사주 취득을 허가했지만 의결권을 금지했기 때문에 주주총회에서의 의결권을 행사할 수 없었다. 하지만 현실로 이어주는 불가사의한 방법이 있다. 아래는 그 예다.

두 개의 회사, A와 B가 있고 A사는 B사의 주식을 50% 이상 소유하고 B사는 A사의 주식을 50% 이상 소유하고 있다. 여기서는 A사도 B사도 직접적으로는 자사주를 전혀 소유하고 있지 않다. 그러나 A사는 B사를 매개로 하여 실질적으로 자사주를 50%이상 소유하고 있는 것이 된다. B사도 A사를 매개로 하여 실질적으로 자사주를 50%이상 소유하고 있는 것이 된다. 따라서 서로 서로의 주식을 과반수 소유하고 있는 A와 B의 두 회사가 단결하면 각각의 주주총회를 완전히 장악할 수가 있다.

이상의 논의도 아직은 일부분 현실과 괴리되어 있다. 왜냐하면, 예를 들어 일본 회사법에 자회사는 모회사의 주식을 소유할 수 없다는 규정이 있기 때문이다. 게다가 일본의 독점금지법(제11조 제1항)에서 은행은 다른 회사의 주식을 5% 이상 소유할 수 없게 되어 있다. 하지만 또 다른 방법이 있다.

예를 들어, 12개의 회사가 모여서 그룹을 만들고 각각의 주식을 5%씩 소유한다. 그러면 자기 회사의 주식은 나머지 11개 회사가 소유해주기 때문에 전부 합하면 11X5% = 55%로 과반수를 지배할 수 있다. 이렇게 함으로써 그룹 전체로서 다른 사람의 지배를 받지 않는 소유 구조를 만드는 것이 가능하게 된다. 이것이 ‘주식의 상호 보유’라는 장치이다. 일본형 자본주의의 최대 특징의 하나가 바로 이 주식의 상호 보유이다. 따라서 전후의 일본 자본주의란 바로 법인실재설을 현실화한 자본주의였다고 할 수 있다. 다만, 현재 주식 상호 보유는 붕괴되어 가고 있다.

여하튼 여기서 우리들은 유구한 세월 동안 지속되어 왔던 법인 논쟁에 하나의 ‘결론’을 지을 수 있다. 그것은 양쪽 설에 함께 무게를 실어주는 것이었다. 회사라는 제도 속에 회사를 순수하게 사물로 만드는 법인명목설의 구조와 회사를 순수하게 사람으로 만드는 법인실재설적인 구조가 함께 설계되어 있다는 것을 보여주었고, 미국이나 영국의 자본주의는 활발한 회사 매수 활동을 통해서 법인명목설을 현실화시킨 자본주의이고, 일본의 자본주의는 주식의 상호 보유를 통해서 적어도 전후 50년간 법인실재설을 현실화시켜 왔다고 할 수 있다.



일본형 자본주의와 샐러리맨

경영자란 회사의 대표 기관이다. 그러나 일본 회사의 경우, 이 회사의 대표 기관이라는 의식이 적어도 부분적으로는 단지 고용된 사람에 지나지 않는 평사원에게까지 미치고 있다. 경우에 따라서는 블루칼라에게까지 미치고 있다. 왜 일본의 샐러리맨은 자신들을 회사와 동일시했던 것일까? 그것은 일본의 샐러리맨이란 ‘조직 특수적인 인적 자산’에 투자하고 있는 인간이기 때문이다. 인적 자산이란 인간의 두뇌 속이나 신체 속에 그 인간으로부터 불가분한 형태로 축적되어진 지식이나 능력을 말한다. 인적 자산은 양도 불가능하며 ‘범용적’인 인적 자산과 ‘조직 특수적’인 인적 자산으로 나눌 수 있다.

범용적 인적 자산이란 어떤 조직에서도 통용될 수 있는 지식이나 능력을 의미한다. 조직 특수적인 인적 자산이란 개개의 조직 속에서만 가치를 지니는 지식이나 능력을 의미하며 오히려 그것은 지식이나 능력이라기보다는 노하우나 숙련이라고 하는 것이 더 나을지 모른다. 범용적인 인적 자산의 경우는 지금까지 일해 왔던 조직을 뛰쳐나가도 자신의 것으로 만들어서 가지고 나갈 수 있다.

하지만 조직 특수적인 인적 자산의 경우는 그것을 체득하고 있는 사람이 지금까지 일하고 있던 조직을 떠나게 되면 그 가치를 잃어버리게 된다. 그것은 시장에서 자신의 사물(가치)로서 팔려고 해도 아무도 평가해주지 않아 다른 사람의 소유물로 되지 않을 뿐만 아니라 그것을 체득하고 있는 본인의 소유물로도 되지 않는다. 또 그것을 가르쳐 주는 학원이나 교육원 따위도 존재하지 않아 조직 속에서 선배들에게 맨손과 맨몸으로 훈련받으면서 현장의 업무를 통해서 경험적으로 배우는 것 이외에 달리 방법이 없다. 일본 회사의 샐러리맨이 자신을 회사의 내부 인간이라 생각하는 이유는 오랫동안 축적해 왔던 지식이나 능력의 대부분이 자신이 근무하고 있는 회사 조직에 특수한 지식이나 능력이기 때문이다.

그런데 종업원 입장에서는 오너가 약속을 파기할 가능성이 있다고 한번 의심하게 되면, 조직 특수적인 인적 자산의 축적을 위하여 시간이나 노력을 투자하는 데 최선을 다하지 않으려 할 것이다. 결과 종업원은 기업 ‘외부’의 존재가 되어 기업과의 관계는 단기적이고 드라이한 관계가 되어 버린다. 이러한 문제를 경제학에서는 ‘홀드 업(Hold-Up)문제’라고 부른다.