성공적인 M&A로의 초대

제1장 통합: 'Real Deal'



M&A 딜은 공통적으로 체결(do)하는 것보다 실행(implement)하기가 훨씬 어렵다. 하나의 비즈니스와 또 다른 비즈니스를 통합하는 것은 M&A 경험이 많은 조직에서조차 어려운 작업이며, 또한 성공적 M&A를 위해서는 M&A 통합과정이 체계적으로 잘 관리되어야 한다. 이런 점에서 볼 때 M&A 딜 체결 이후의 과정이야말로 진정한 의미의 딜, 즉 'Real Deal'이라 할 수 있다. M&A는 그 위험성과 실패 사례에도 불구하고 계속 증가하고 있다. 세계화, 장기 호황 그리고 성장의 경제적, 전략적 장애요인들을 극복하기 위하여 시작된 M&A는 이제 많은 회사들이 신속히 채택할 수 있는 일차적인 경영수단이 되어 버렸다.

자산획득을 추구하던 이전의 M&A 딜과는 달리 최근 M&A는 새로운 시장과 유통 채널 그리고 체계적으로 구축된 고객 데이터 베이스를 얻고자 이루어진다. 경영진들은 M&A를 통하여 인수 대상 회사의 조직 역량과 우수 인재, 제품과 서비스 등, 유형 또는 무형의 자산에 대한 통제권을 일거에 확보하고자 하는 것이다. 또한 매출과 주가를 적극적으로 관리하고 제고하기 위하여 M&A를 추진하기도 한다. 그러나 이익 극대화에 대한 지속적인 압박뿐만 아니라 세계화를 향한 총력전이 벌어지고 있는 상황에서 적합한 합병 대상은 점차 줄어드는 반면 수요는 훨씬 늘어나고 있다. 더구나 인수부터 통합까지 평균 약 2-3년의 기간이 소요되던 1980년대와는 대조적으로 오늘날의 M&A 딜은 대개 계약종료일로부터 6개월 내지 12개월 내로 신속하게 통합할 것을 요구받고 있다.

대부분의 경영진들은 자기업무 분야에서는 전문가들이지만 총체적인 프로세스 - M&A 딜과 그 완결에 필요한 구성 요소, 실사(Due Diligence) 요소, 그리고 통합 요소 - 에 대한 배경 지식은 놀랍게도 거의 갖추고 있지 않다. 이 점에서 Watson Wyatt Deal Flow Model은 M&A 딜 프로세스의 기본 단계를 개념화한 기본 틀로 형성(Formulate), 탐색(Locate), 조사(Investigate), 협상(Negotiate), 통합(Integrate)의 5개 단계별로 전략수립, 방침, 추진 프로세스, 교육 훈련 등 구체적인 활동과 성과물을 도출해 낼 수 있는 모델이다.

1단계 : 형성(Formulate)목표는 시장 점유율, 지리적 접근용이성, 신규 제품이나 기술 그리고 시너지 효과의 총액 등과 같은 용어로 표시되어야 한다. 전략을 개발할 때에는 목표가 의미하는 바를 명확하게 표현하고, 동시에 그 전략을 실행하기 위한 구체적 활동 계획까지 만들어내는 것이 중요하다.

2단계 : 탐색(Locate)M&A 딜에 대한 전략적인 방향이 설정되고 경영진과 실무 담당자들이 이를 명확하게 인지한 후에는 합병 대상 회사에 대한 보다 집중적인 탐색이 이루어진다. 대상 회사에 대한 재무적 측면과 운영적 측면에 대한 초기 분석은 경영진간의 대화를 통해 시작되며, 이러한 대화를 통하여 상위 개념의 잠재적 시너지 효과가 검토된다.

3단계 : 조사(Investigate)대상 회사에 대한 사전 탐색을 통하여 잠재적인 시너지 효과를 파악한 후에는 최종 합의에 이르기 전까지 대상 회사의 모든 분야에 대한 구체적인 실사(Due Diligence)를 실시해야 한다. 실사는 재무, 운영, 법규, 환경, 문화 그리고 전략 등 모든 분야에 대해 이루어져야 한다. 실사결과는 경영진에 요약 보고되어야 하며, 잠재적으로 M&A 딜을 파기하거나 중단시킬 수 있는 위험요인은 반드시 사전에 파악되어야 한다. 실사결과는 협상변수의 설정과 입찰가격의 결정, 초기 통합 권고사항의 기초를 수립하는데 활용된다.

4단계 : 협상(Negotiate) 이 단계는 최종적이고 구체적인 합의에 도달하기 위한 과정과 필요사항들을 포함하고 있다. M&A팀은 실사팀으로부터 실사결과를 보고받고 고위 경영진과 함께 M&A의 모든 계약조건에 대한 최종 협상전략을 수립한다. 협상 가격, 실적, 인적자원, 법규 및 지배구조 등이 주요 검토 대상이다.

5단계 : 통합(Integrate) 마지막 단계인 통합은 새로운 회사(Newco) 조직의 프로세스, 인적자원, 기술 그리고 시스템을 새롭게 기획하고 실행해가는 과정이다. 이 단계에서는 피인수 합병 회사들을 얼마나 신속히 통합할 것인가, 어떤 혼란이 발생할 것인가, 이를 어떻게 최소화할 것인가, 직원들이 계속하여 고객관리, 안전 그리고 일상적 운영 등 본연의 임무에 전념할 수 있도록 어떻게 지원할 것인가, 그리고 이해 관계자들(주주, 직원, 고객, 대중)과 어떻게 효율적으로 커뮤니케이션을 할 것인가와 같은 이슈에 대한 접근방법을 수립해야 한다. Watson Wyatt Flow Model은 이 5단계를 선형적으로 나타내고 있지만 실제적으로는 각 단계들은 병렬적으로 진행됨을 보여주고 있다.

제2장 통합은 실사(Due Diligence)로부터



M&A가 실패하는 가장 일반적인 원인으로 '사람' 및 '조직문화'와 관련된 이슈들이 지적되고 있다. 노련한 인수자들이라면 성공적인 M&A를 위하여 인수대상 회사의 재무자료, 운전자본, 법률적 이슈, 영업 전망, 기존의 관행과 같이 전통적으로 중요하게 인식되어온 요소는 물론 인사 및 조직문화 관련된 이슈와 같은 비전통적 요소에 대해서도 반드시 실사분석을 수행할 것이다. 대부분의 경영진은 실사를 일회적인 업무로 여기고 실행한다. 그러나 실제 경험한 바에 의하면 실사는 반복적으로 실행되어야 하는 과정이다. M&A 딜이 개념적 단계에서 인수의향서로 발전되고 결국 최종 합의를 거쳐 완전통합 단계에까지 진전됨에 따라 더욱 많은 사람들이 실사과정에 관여하고 상세한 부분까지 놓치지 않도록 해야 한다.

실사와 통합요소



통합이라는 도전 과제를 해결하기 위해서는 통합 프로세스를 양 사의 광범위한 변화관리의 시발점으로 인식하는 자세가 필요하다. 변화관리는 주로 경제, 기술, 기타 부문에서 경쟁우위를 가지도록 회사 운영을 재정비하는 학술 분야로서 M&A 프로세스와도 밀접한 관련이 있다. 회사는 적시의 M&A를 통해 시장의 변화에 발전적으로 대응할 수 있으며, 회사의 구조와 환경을 가장 급격하고 효과적으로 변화시킬 수 있다. M&A로 인해 발생되는 이러한 변화는 기존 경영환경에서의 변화양상에 비해 급격하게 진행되며 더욱 중요한 의미를 가진다. 그러므로 M&A 딜의 양 당사자들은 반드시 변화를 관리한다는 개념과 구체적인 변화관리의 방법들을 활용할 필요가 있다.

변화가 일어나는 시기에는 거의 모든 직원들의 사기가 저하되고 생산성과 성과가 하락한다. 통합은 매우 급격한 변화를 발생시키기 때문에 통합과정에서 일어나는 생산성 저하는 특히 심각한 문제이다. 고객 서비스 감소나 운영 및 재무 생산성 하락은 M&A가 진행됨에 따라 직급별로 시간차를 두고 발생한다. 경영진은 종종 중간 관리자들과 직원들이 뒤늦게서야 M&A 딜이 진행중이라는 정보를 접했다는 사실은 간과한 채 직원들이 자신의 문제에 대하여 고민하면서 정상적인 업무활동을 소홀히 하고 있다는 반응을 보인다. 결국 이러한 갈등의 해결을 위해서는 경영진이 직원 대부분의 정보 확보 수준에 기초해서 통합적인 관리를 할 필요가 있다.

통합 프로세스를 신속하고 신중하게 진행함으로써 불확실성을 감소시키고 생산성 저하가 발생할 만한 시간적인 여지를 없앨 수 있다. 이를 통해 생산성 저하의 정도와 생산성이 저하되는 기간이 모두 감소하게 되는 것이다. 합병 직후에는 대부분의 조직에서 고객 서비스에 대한 불만의 증가와 대규모 매출 감소를 경험하게 된다. 애널리스트, 최고 경영진 및 중간 관리자, 양 사의 직원들 그리고 외부 고객 모두 M&A 딜의 귀추를 주목하고 있는 상황에서 매출 및 서비스 수준이 하락하면 양 사 직원들은 당장 합병 자체를 비난하며 결합의 유효성에 의문을 제기하는 경향이 있다. 고객들의 경우에는 더욱 극단적으로 양 사의 합병과정에서 서비스가 소홀해졌거나 자신들의 권리가 손상 당했다고 믿고 경쟁사로 옮겨가기 시작할지도 모른다. 합병으로 인하여 양 사 모두 이러한 시장 상황에 대한 감각을 잃게 된다면 대 고객 접점인 판매와 서비스 부문이 가장 취약해질 수밖에 없다.

M&A 딜이 종료되면, 재무, 시스템, 인사, 운영, 마케팅 등의 부문은 통합을 성공으로 이끌기 위해 각 부문별로 자체 활동을 시작한다. 안타까운 사실은 부문별로 관리자와 직원 모두가 M&A 성공의 굳은 의지를 가지고 최선을 다하여 업무에 임함에도 불구하고 타 부문과의 조정에는 신경을 쓰지 않아 결국 조직 전체에 선의의 피해를 가져올 수 있다는 것이다. 따라서 Newco의 모든 부분들은 고유의 업무를 수행함과 동시에 업무간 조정과정을 소홀히 해서는 안 된다. 통합은 명확한 통합 프로젝트 관리 구조 안에서 완벽하게 조정되어 관리되어야 한다.

변화에 대한 저항이 발생하는 것은 당연한 결과이다. 저항이 어떠한 이유에서 발생하든지 간에 성공적인 통합을 위해 저항을 묵인해서는 안 된다. 통합에 대한 저항을 감소시키기 위해서는 정보와 지식을 제공하는 것은 물론 M&A 대상 회사의 절차, 시스템 등 사용에 필요한 지식과 기술 습득훈련이 필요하다.

조직변화의 과정 중에 일반적으로 새로운 지식, 기술 또는 능력을 다시 습득해야 할 필요성이 발생하므로 변화의 초기에는 자신들이 무능하다고 느끼기 쉽다. 아무리 유사한 조직간에도 시스템, 절차, 원칙, 방침 등에서 상이한 부분이 분명히 존재할 것이다. 그러므로 많은 경영진이 교육을 추가로 비용이 발생하게 되는 사치스러운 활동정도로 치부할지라도 새로운 지식과 기술의 습득을 위한 교육훈련과 자기계발은 반드시 필요하다.

제4장 통합 업무추진 모델



통합 프로세스 처리를 위하여 하루 12시간에서 15시간의 격무에 며칠씩 시달리며 프로젝트를 이끌던 한 경영진은 "통합 프로세스는 여태까지 경험해 본 프로세스 중 가장 힘든 '단순' 프로세스일 것이다." 라고 털어놓았다. 물론 통합의 각 단계와 프로세스가 그 자체로 특별히 독특하거나 도전적인 것은 아니다. 그러나 변화의 분위기(변화의 속도, 압력, 스트레스와 불확실성, 조직에 만연한 두려움과 회의적인 시각 등)가 통합과 관련한 의사결정의 어려움과 결합되면 가장 능력 있는 관리자와 가장 숙련된 M&A 기술을 가진 조직일지라도 곤란을 겪을 만큼 어려운 과업들이 발생하게 된다.

형성과 기획 단계의 난제들을 간신히 해결하고 나면 결코 끝나지 않을 것만 같은 지루한 실행의 단계가 남게 된다. 이중 어떤 단계라도 적절히 처리되고 관리되지 못하면 통합의 노력은 수포로 돌아가고 말 것이다. 다행스럽게도 최근 다양한 연구들을 통해 성공적인 통합을 위한 핵심원칙이 일관성 있게 존재한다는 사실이 입증되었다. 한 예로 270건의 M&A에 대한 연구를 토대로 작성된 Hodge의 논문(1998)은 다음과 같은 요소들을 통합의 성공을 위한 핵심요소로 제시하고 있다.

1. 효과적인 계획과 실행: 합병 후의 관리를 위한 효과적인 정책을 가지고 있는 회사들은 통합의 성공 가능성을 50%나 높일 수 있다. 2. 관리자, 직원 그리고 주주들이 이해하고 수용하는 매혹적인 비전: 비전은 전략의 일부분으로서 합병 후 업무의 우선 순위를 결정하고 행동 계획을 정비하는 기본 전제가 된다. 3. 효과적인 정비4. 신속하고 집중적인 이행

또한 통합의 성공을 위해서는 다음의 필수적으로 요구되며 개별 조직과 목표에 부합되도록 설계된 상호보완적이고 연속적인 9가지의 책임인 업무추진과정이 존재한다.

1. 경영진의 역할과 책임 2. 통합기획 및 실행 3. 커뮤니케이션 4. 조직구조와 인력구성 5. 재채용6. 문화적 통합7. 인적자본 관련 통합 8. 성과평가와 피드백 9. 프로젝트 관리

이중 가장 간과되기 쉬운 통합 업무 추진과정 중의 하나가 바로 경영진의 역할과 책임을 정의하는 작업이다. "M&A 딜은 경영진이 하고, 실무 관리자가 그 딜을 완성한다."라는 시대에 뒤떨어진 개념을 가지고 있기 때문에 경영진의 역할과 책임을 정의하는 작업에 소홀해질 수 있다. 그리고 통합은 Newco의 전략적 방향과 목표, 핵심적인 가치창출 요소들에 대한 명백한 합의가 도출된 후에 시작되어야 한다. 또한 통합 프로세스와 시간일정에 대해서 M&A의 양 당사자로부터 합의가 도출되어야 한다.

M&A 딜 프로세스, 즉 딜을 실행하고 승인하는 프로세스가 언제, 어떤 방법으로 통합 프로세스로 자연스럽게 이행되어갈 것인지에 대한 초기 의사결정도 필요하다. 양 사의 경영진은 M&A 딜의 최초 공표 메시지의 내용과 공표시기에 대해 합의해야 한다. Newco의 지배구조에 대한 주요 이슈들과 양 사가 기대하는 통합의 수준 또한 가능한 빨리, 그리고 충분히 논의되어야 한다. 이러한 사항들은 통합 전략계획에 중대한 영향을 미치기 때문이다. 마지막으로 양 사로부터 통합 프로젝트 관리자들을 선발해야 한다.

제5장 통합 TFT(Task Force Team)의 조직



통합되는 회사는 뚜렷한 역할과 책임 및 목표가 부여된 하나의 통합 프로젝트팀에 의해 조정되어야 한다. 경영진은 통합 성공의 궁극적인 책임자이다. 그들은 전략적 방향을 설정하고 업무 및 개별 TFT의 영역을 구분하여 문제를 해결해야 할 책임을 가진다. 또한 통합계획에 관한 의사결정을 내리고 핵심 통합팀을 감시할 수 있도록 프로젝트 전체에 걸쳐 적극적으로 관여해야 한다. M&A 딜의 초기 단계동안 이러한 책임은 양 파트너 회사의 경영진들의 주요 업무로서 인식되며, 이를 위한 업무조정과 커뮤니케이션이 이루어진다.

통합 프로젝트 핵심팀(혹은 핵심팀)은 TFT들과 함께 전체 프로세스를 조정하는 일차적인 책임을 진다. 이것이 통합 프로젝트 핵심팀의 주요 업무이다. TFT 편성 및 감독, TFT들의 리더 선발 및 관리, 킥오프미팅의 준비, TFT간의 효과적인 업무조정 및 이슈의 파악, 정보전달 및 해결방안의 관리 등 여러 가지 업무가 여기에 포함된다. 이외에도 핵심팀의 네트워킹 및 문제해결, 조직 내 커뮤니케이션의 토대 마련을 위한 추가적인 풀타임 지원이 필요하다.

통합관리자들은 엔지니어링, 회계, 인사, 법률팀 등과 같이 다양한 분야에서 선발된다. 하지만 통합 관리자로서 소속되었던 분야보다 훨씬 중요한 것은 비즈니스에 대한 개인적인 지식과 직원들을 리드하여 변화를 창출해낼 수 있도록 유도하는 능력이다. 조직의 규모에 따라 다르지만 대개 지금까지 성공적이었던 통합 관리자는 부사장, 경영진, 관리자, 경우에 따라서는 풍부한 운영경험을 가진 내부 컨설턴트들이었다. 일반적으로 프로젝트 관리자가 인수 회사에서 선발되면 그 팀의 부관리자는 피인수 회사로부터 선발되어야 한다. 부관리자는 핵심팀과 경영진의 논의와 의사결정을 위해 피인수 회사로부터 피드백 데이터를 확보하여 전달할 수 있는 가장 좋은 위치에 있다는 점에서 그 역할이 특히 중요하다.

제6장 있는 그대로 알려줘라 : 솔직한 커뮤니케이션



'회사 매각'이나 '대규모 인력감축'이란 이야기는 불행히도 많은 직원들에게 친숙한 말들이다. 더욱 아쉬운 것은 직원들이 그런 소식을 저녁식사 장소이거나 커피 자판기 앞에서 처음 듣는다는 사실이다. 다시 말해 그들은 소문을 통해 그 내용을 처음 알게 되는 것이다. 특히 M&A 과정에서는 최고 경영진의 효과적인 커뮤니케이션을 통하여 유언비어를 방지할 필요가 있다. 루머가 주요 정보원이 된다면 직원들에게 불필요한 혼란과 불안만을 야기시킬 것이기 때문이다.

M&A를 위한 효과적인 커뮤니케이션 계획은 다음 원칙 하에 관리된다 .



1. 효과적으로 커뮤니케이션을 해야 하며 모든 메시지는 통합작업의 전략적 목적에 연계되어야 한다. 2. 모든 커뮤니케이션은 솔직해야 한다. 직원들이 목표와 현실적인 한계에 대해 인식할 수 있어야 한다. 그래야 성급하게 결론짓는 우를 범할 가능성이 줄어들고 최악의 시나리오를 방지할 수 있다. 예를 들어 직원 인수를 줄이는 목표가 '30% 비용절감'이라고 정확하고 솔직하게 밝힌다면 적어도 전체 부문이 모두 폐쇄될 것이라는 기우에 빠지지는 않을 것이다.3. Reactive가 아니고 Proactive에 역점을 두어야 한다. 합병과 관련된 커뮤니케이션들은 특별히 충분한 시간을 가지고 계획해야 하지만 그 확산은 조기에 이루어져야 한다. 조기 커뮤니케이션이 이루어지면 직원들은 합병에 대한 소식을 접하게 될 때 방어적인 자세를 취하지 않을 것이다.4. 모든 메시지들은 다양한 채널을 통해 일관성을 유지하면서 반복적으로 전달되어야 한다 5. 조직은 쌍방향 피드백의 메커니즘을 확립할 필요가 있다. 일단 통합 작업이 진행되면 커뮤니케이션 채널을 계속 개방해야 한다. 개방적인 커뮤니케이션은 통합이 모든 조직계층에 걸쳐 확산되고 진행됨에 있어 가장 필요한 활동이다. 경영진들은 통합계획이 전개되는 동안 직원들이 가지는 의문사항에 대해 항상 경청하고 있다는 느낌을 줄 필요가 있으며, 오히려 커뮤니케이션을 통해 직원들이 가지고 있는 유익하고 참신한 아이디어를 얻을 수 있다는 것을 기억해야 할 것이다.